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复盘博云新材大股东“”事件

* 来源 :http://www.tellcitypretzels.com * 作者 : * 发表时间 : 2017-09-20 08:08 * 浏览 :

  上市公司博云新材公告称,公司控股股东粉冶中心被作为其股东之一的“温州环亚”诉至法庭,温州环亚的是,解散粉冶中心。

  对于为何解散“粉冶中心”,温州环亚给出的理由是“粉冶中心股东之间已经形成实质性僵局,可以认定公司经营管理发生严重困难,且无法通过其他方式解决”。

  这是进入2017年以来,博云新材大股东内部国资股东与民资股东纷争的最新发酵,而从目前的局面来看,这场诉讼也有可能成为决定纷争双方“胜负”的最后一步。

  今年4月至6月,粉冶中心已先后两次提起仲裁申请,要求认定其在2011年引入9家社会资本中的8家增资协议无效。这8家社会资本即包括此次进行“反击”的温州环亚。

  根据博云新材9月11日晚披露的公告,在粉冶中心提出的仲裁中,除温州环亚仲裁案件尚未审结之外,长沙仲裁委员会已分别就其他案件作出终局裁决,确认粉冶中心与宁波金仑、宁波金润等于2011年签署的增资协议书无效,裁决粉冶中心恢复至增资扩股之前的股权结构,目前该系列案件正在执行阶段。

  新京报记者获取的信息显示,宁波金仑、兆富投资等7家公司,已经接受仲裁结果。不过,目前工商资料尚未变更登记。

  至此,几年来与粉冶中心国资股东相抗衡的9家社会股东中,除湖南大誉和温州环亚暂未之外,其他7家均已默认退出这一结果。数据显示,湖南大誉和温州环亚两家各自持有粉冶中心13.35%股份。

  鉴于7家社会资本“退出”已成定局,在温州环亚起诉粉冶中心的公布后,市场观点多认为,这一诉讼举动“回天乏力”。

  公开资料显示,博云新材大股东粉冶中心成立于2001年,主要从事粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、冶金专用设备的研究、开发、生产和销售。2011年之前,粉冶中心注册资本达8000万元,为中南大学资产经营有限公司(下称“中大资产”)全资控股企业。

  2011年,在时任董事长蒋辉珍的主持下,大股东粉冶中心进行多元化股权改制,当年10月,粉冶中心引进包括温州环亚、湖南大誉、兆富投资在内的六家社会资本(后发生股权转让增至9家)。作为战略投资者,6家社会资本合计出资4.38亿元,占有新增的1.2亿股本。增资扩股后,粉冶中心股本上升至2亿股。股权变更为:中大资产持股40%,其他几家社会投资者合计持有60%股权。

  按照2011年签署的增资协议,该次增资资金应当投入主业,即飞机机轮刹车系统、高性能粉末冶金新技术、碳纤维符合材料等领域。

  当时,在粉冶中心董事会七个席位中,代表中南大学系的“中大资产”方面占据四席,民资股东占据三席。三个监事席位,中大资产占据两席,民资股东占据一席。

  因粉冶中心持有博云新材15.38%的股份,为上市公司第一大股东,中南大学仍为上市公司实控人。

  “最初我们入股,主要是看好粉冶中心依托中南大学,具有强大的技术,旗下的项目可以装入上市公司,或者孵化单独上市。” 温州环亚负责人胡旭苍告诉新京报记者。

  和胡旭苍一样,9家社会股东之一的兆富投资董事长廖斌曾在公开场合表示,当初入股是看好粉冶中心下面的项目,希望通过粉冶中心整体上市,或下面项目的孵化获得良好投资回报。

  胡旭苍出示的资料显示,2012年1月4日,多家民资股东收到《湖南博云投资管理有限公司章程(草案)》、《合伙协议》和《出资人协议》,粉冶中心拟与中南大学旗下长沙中南科技发展有限公司共同成立“湖南博云投资管理有限公司”,由黄伯云院士出任代表人并担任董事长。

  根据上述协议,湖南博云投资管理有限公司将作为基金管理人出资300万、粉冶中心出资6000万元,其他五家股东出资2亿元,合计出资2.63亿元人民币,共同成立湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)。

  采访中,包括温州环亚在内的多家民资股东告诉新京报记者,在该事项通过董事会表决之前,管理层已经将5100万元划入湖南新材料产业创业投资基金。

  9月15日,记者欲就此说法向粉冶中心方面求证,粉冶中心表示不接受采访。天眼查信息显示,湖南新材料产业创业投资基金成立日期在董事会召开之前:该公司注册时间为2011年5月10日,粉冶中心出资5100万元,占股20.08%。而记者得到的相关书面资料显示,该事项直到2012年2月才由董事会表决通过。

  “未经过股东会表决就进行了直接出资、擅自变更增资资金用途。”多家民资股东在接受记者采访时称,当时9家股东对此事均有意见,但最终选择了。

  按照公开报道中廖斌此前的说法,冲突的根源是“2011年增资入股粉冶中心以来,中南大学方面对社会资本股东并没有以平等身份相处”,“以行政代替公司法。”

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